En el ecosistema de startups en Uruguay, la elección de la estructura legal adecuada es fundamental para los emprendedores. Las Sociedades Anónimas y las Sociedades por Acciones Simplificadas son las opciones más comunes, y en ambos casos, los convenios de accionistas juegan un papel crucial al regular los derechos y obligaciones de los accionistas, siendo una herramienta indispensable para aquellos que consideran invertir en una startup.

Existen seis aspectos clave que deben considerarse especialmente al redactar estos convenios:

1. Participación en la toma de decisiones: Es esencial establecer mecanismos que permitan a los accionistas minoritarios participar en la toma de decisiones, incluso si no forman parte del directorio. Esto puede incluir la creación de series de acciones que otorguen derechos de voto o la exigencia de mayorías especiales para decisiones importantes, como modificaciones estatutarias o inversiones significativas.
2. Derecho de información y fiscalización: Para accionistas minoritarios que no formen parte del directorio, es crucial garantizar un acceso adecuado a la información financiera y operativa de la startup. Esto puede incluir la periodicidad de los informes financieros y la posibilidad de auditorías externas para asegurar la transparencia y el control.
3. Políticas de dividendos y financiamiento: Se pueden establecer políticas claras respecto a la distribución de dividendos y la financiación de la empresa, incluyendo la posibilidad de retener ganancias para reinvertir en el negocio o la obligación de realizar aportes adicionales de capital en momentos críticos.
4. Transferencia de acciones: Los convenios pueden regular la compra y venta de acciones, incluyendo cláusulas como drag along (arrastrar), tag along (acompañar), lock-up (bloqueo de venta), y compra preferente, con el objetivo de proteger los intereses de los accionistas ante cambios en la composición accionaria.
5. Continuidad de los fundadores: La permanencia de los fundadores es vital para la estabilidad y el éxito de la startup. Los convenios pueden establecer restricciones a la transferencia de acciones por parte de los fundadores durante cierto período de tiempo, así como mecanismos para proteger los intereses de los inversores en caso de salida de los fundadores.
6. Mecanismos para proteger el valor de la inversión: Es crucial implementar mecanismos que protejan el valor de las acciones preexistentes en rondas posteriores de financiamiento, como primas de emisión obligatorias y procedimientos de valuación claros en caso de ejercicio del derecho de salida (receso).

En resumen, los convenios de accionistas son herramientas vitales para establecer reglas claras y proteger los intereses de todos los involucrados en una startup, desde los fundadores hasta los inversores. Su redacción cuidadosa y la consideración de estos seis aspectos clave son fundamentales para garantizar la estabilidad y el crecimiento sostenible de la empresa.